Серия крейсеров типа «Киров» еще строилась, а коллектив конструкторов во главе с А. М. Масловым приступил к разработке проекта нового легкого крейсера. В его создании участвовали известные судостроители Н. Н. Исанин, А. С. Савичев, Н. А. Киселев, Г. А. Гасанов и другие.
При испытаниях крейсера «Киров» были выявлены недостатки проекта. Слабым оказалось бронирование, не хватало зениток, да и размещались они неудачно. 180-мм орудия главного калибра имели единую качающуюся часть (люльку) и единый механизм вертикальной наводки — при выходе их из строя вся трехорудийная башня становилась небоеспособной. Дальность плавания, достаточная для Балтики и Черного моря, была мала для Северного и Тихоокеанского театров. Все эти недочеты объяснялись отсутствием опыта у конструкторов и ограничениями по тоннажу и размерениям: для обеспечения мощного артвооружения и высокой скорости приходилось жертвовать другими элементами.

Новый корабль должен был иметь 12 орудий главного калибра в четырех башнях, причем калибр уменьшили со 180 до 152 мм, повысив живучесть стволов морской пушки Б-38, имевшей лучшие баллистические характеристики , чем аналогичные зарубежные орудия. При массе снаряда 55,4 кг и начальной скорости 950 м/с дальность стрельбы Б-38 достигала 31,5 км, тогда как у 150-мм германских и 152-мм итальянских пушек она не превышала 26 км. Лейнер (сменный внутренний ствол) Б-38 можно было заменить в походных условиях. На базе этой пушки создали трехорудийную башню МК-5 с раздельным наведением орудий. Для управления огнем установили два командно-дальномерных поста (на «Кирове» был один). Противовоздушную оборону обеспечивали спаренные 100-мм универсальные пушки и зенитные автоматы. Усилили бронезащиту, увеличили дальность плавания и автономность. Водоизмещение новых крейсеров по сравнению с «Кировым» возросло в полтора раза.
Семь новых крейсеров типа «Чапаев» (проект 68) заложили на стапелях заводов в Ленинграде и Николаеве в 1939-1940 годах в соответствии с программой строительства морского и океанского флотов. Предусматривалась постройка еще пяти кораблей этого типа.
С началом Великой Отечественной войны работы на крейсерах прервали, а когда в августе 1941 года фронт приблизился к Николаеву, корпуса крейсеров, названных «Орджоникидзе» и «Свердлов», находившихся на стапелях, взорвали. На недостроенные «Фрунзе» и «Куйбышев» погрузили семьи рабочих, ценное оборудование и отвели в Севастополь, а затем в Поти.
В августе 1942 года крейсер «Молотов» (типа «Киров») был атакован вражескими самолетами-торпедоносцами и торпедными катерами. Взрывом торпеды у него оторвало 20 м кормовой оконечности корпуса, которая мгновенно затонула. Но винты не пострадали, и корабль вернулся на базу.
Однако мощностей единственного тогда на Черном море судоремонтного завода было недостаточно, чтобы восстановить корму. И тогда кто-то, вспомнив о недостроенных крейсерах, предложил отрезать корму у «Фрунзе» и приделать ее к поврежденному кораблю. Операция была сложной не только по чисто техническим причинам — «Фрунзе» был шире и выше «Молотова», к тому же ремонтники располагали доком грузоподъемностью 5 тыс. т, а водоизмещение того и другого крейсера достигало 10 тыс. т.
Тщательно изучив проект восстановления, заместитель наркома Военно-морского Флота по кораблестроению и вооружению адмирал Л. М. Галлер дал «добро». Недостроенный «Фрунзе» ввели в док кормой вперед, поставив под нее опоры и оставив большую часть корпуса на плаву. Отделив корму, док притопили, вывели укороченный корабль, а на его место поставили «Молотов» и с помощью гидравлических домкратов подтянули корму к его корпусу. Летом 1943 года, после ходовых испытаний, крейсер «Молотов» вновь вступил в строй, и неопытному глазу было трудно определить, что он когда-то претерпел «трансплантацию» кормовой части.
«Фрунзе» не только помог раненному в бою товарищу. Часть его брони использовали при оборудовании бронепоезда, так недостроенный крейсер, не сделав ни одного выстрела, внес вклад в общее дело Победы.
После войны было решено достроить пять крейсеров типа «Чапаев». Опыт боевых действий на море и развитие военной техники заставили судостроителей внести существенные коррективы в первоначальный проект. Прежде всего, значительно усилили зенитное вооружение, 100-мм универсальные пушки и посты управления зенитным огнем оснастили стабилизаторами качки. На крейсерах оборудовали радиолокационные станции, новые системы управления оружием, смонтировали размагничивающие устройства.
С учетом опыта войны на море с крейсеров сняли бортовые самолеты (разведчики-корректировщики) и катапульты, торпедные аппараты и сбрасыватели глубинных бомб.
Почти через шесть лет крейсер «Фрунзе» наконец вернулся на завод и встал к достроечной стенке. Корабелы заново сделали кормовую часть, в 1948 году в сухом доке, ее состыковали с корпусом, и в конце 1950 года корабль, достроенный по измененному проекту, поднял Военно-морской флаг и вступил в состав Черноморского флота.
В 1953 году крейсер в составе отряда кораблей Черноморского флота нанес визиты дружбы в порты Болгарии и Румынии.
Корабль находился в строю около двух десятилетий. За это время флот пополнился новыми, более совершенными легкими крейсерами типа «Свердлов», потом появились надводные корабли, оснащенные ракетным оружием. Военно-морская техника развивается очень быстро.
В 1958 году крейсер был переведен в разряд учебных кораблей.
В 1960-70`х годах почти все артиллерийские крейсера советского флота были выведены из боевого состава сначала в состав учебных кораблей , потом списаны и разделаны на метал.
В 1961 году «Фрунзе», в 1964 «Чапаев», в 1965 «Куйбышев», в 1976 и 1980 «Железняков» и «Комсомолец»
В 1981 году в состав Краснознаменного Северного флота вошел «Киров» — первый атомный ракетный крейсер отечественной постройки, а вскоре в строй Тихоокеанского флота вошел новый атомный ракетный крейсер «Фрунзе».